ฝ่ายชาละวันหลังจากได้ตะเภาทองเป็นภรรยาคนที่สามแล้ว คืนวันหนึ่งได้ฝันว่าเกิดมีไฟไหม้ขึ้น และ มีเทวดาผู้ทรงอิทธิฤทธิ์ใช้           พระขรรค์ตัดคอตนขาดกระเด็น หลังจากตื่นขึ้นก็ตกใจรีบไปปรึกษาปู่ของตน คือท้าวรำไพผู้ซึ่งรู้ได้ทันทีว่าหลานของตนกำลังตกอยู่ในอันต           ราย จึงสั่งให้ชาละวันจำศีลอยู่ในถ้ำเป็นเวลา 7 วัน เพราะถ้าเขาขืนออกไปก็จะต้องประสบกับอันตรายอย่างแน่แท้ ชาละวันเกิดความกลัวจึง           สั่งให้บริวารจระเข้นำหินมาปิดปากถ้ำไว้อย่างแน่นหนา และเริ่มถือศีลตามคำแนะนำของจระเข้ผู้เป็นปู่

       ในขณะเดียวกันหลังจากกล่าวลาผู้เป็นอาจารย์แล้ว ไกรทองก็ต่อแพลอยลงน้ำและประกอบพิธีเรียกราชาแห่งจระเข้มาต่อสู้กัน ชาวบ้านที่อยากดูเหตุการณ์เมื่อรู้ข่าวการล่าพญาจระเข้ทั้งอยู่ใกล้ไกลก็แห่กันมาดูเหตุการณ์อยู่บนฝั่งแม่น้ำอย่างใจจดใจจ่อและถึงแม้ว่าพญาชาละวันจะพยายามปกป้องชีวิตของตนอย่างดีที่สุดแล้วก็ตาม แต่ก็ไม่สามารถหนีโชคชะตาไปได้ ดังนั้นพิธีของไกรทองจึงทำให้ชาละวันรู้สึกเร้าร้อนเหมือนถูกไฟเผา เมื่อสุดจะทนไหวแล้วชาละวันก็ลืมคำสั่งของผู้เป็นปู่เสียสนิท พญาชาละวันจึงแผลงฤทธิ์พังประตูถ้ำออกมาแล้วโผล่ขึ้นเหนือน้ำกลายเป็นจระเข้ใหญ่น่ากลัว แม่น้ำที่สงบเงียบก็ปั่นป่วยด้วยฤทธิ์ของสัตว์ร้าย ทันทีที่ทั้งคู่เผชิญหน้ากันก็เกิดการต่อสู้กันชุลมุนท้ายที่สุดไกรทองก็แทงสัตว์ร้ายเข้าที่ใต้ราวนมด้วยหอกสัตตะโลหะทันใดนั้นทั่วทั้งลำน้ำก็กลับกลายเป็นสีแดงฉานพร้อมทั้งกลิ่นคาวเลือด เพื่อปกป้องชีวิตของตนไว้ พญาชาละวันจึงหนีเข้าไปซ่อนตัวอยู่ในถ้ำใต้น้ำ แต่ว่าไกรทองไม่หยุดอยู่เพียงแค่นั้นเขาตามคู่ต่อสู้ลงไปในถ้ำ โดยจุดเทียนชัยระเบิดน้ำเป็นทางลงไปใต้น้ำ